一、资产置换介绍

含义: 资产置换是指上市公司控股股东以优质 资产或现金置换上市公司的呆滞资产， 或以主营业务资产置换非主营业务资产 等情况，包括整体资产置换和部分资产置换等形式。

作用: 资产置换被认为是各类资产重组方式当 中效果最快、最明显的一种方式，经常被加以使用。上市公司资产置换行为非 常普遍。资产置换后,公司的产业结构将得以调 整,资产状况将得以改善。 

注意事项: 

1、双方的公允价值和计税价值。 

2、换出资产的税的处理和换入资产进 项税的处理 

3、换出资产在换前的业务处理(比如: 换出固定资产要先通过清理) 

4、换入资产的入账价值 

5、流转税和所得税 

比如，税法上对此叫以物易物，视同 销售和购买两个环节。此时换出的资产就涉及到所得税的调整。 

6、有关部门的文件 如你换出的资产是抵押的资产或是投 资者以实物投资投入的资产。

二、案例分析:
顺丰借资产置换借壳上市曾宣称不上市圈钱的顺丰，也拜倒在资本市场的 “石榴裙” 下。今年2月下旬，顺丰发布公告称，目前正接受上市 辅导。此后三个月中，资本市场政策巨变，借壳上市趋紧，跨界定增趋严。今天，顺丰将要借壳鼎泰新材，登录 A 股。 

5 月 23 日，鼎泰新材午间发出公告称， 顺丰控股拟借壳鼎泰新材上市。值得注意的是，此次借壳的方式资产置换。鼎 泰新材拟以 8 亿元的全部资产及负债， 与顺丰控股 100%股权的等值部分进行置换，拟置入资产初步作价 433 亿元，差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰 控股全体股东处购买。而在借壳成功后，顺丰总裁王卫将依旧是新上市公司的 “老大哥”。 

顺丰到底值多少钱?

“不差钱” 的顺丰，到底值多少钱? 

此次鼎泰新材的公告显示，一级市场给 予顺丰估值超过 400 亿元。“本次重组 拟注入的顺丰控股 100%股权，初步作价 433 亿元。”这比此前申通快递借壳艾迪 西时 169 亿元估值,以及圆通速递借壳大 杨创世时 175 亿元估值,均要高出不少。 事实上，2013 年之际，就有三家战略投 资者给顺丰的估值是 300 亿元。(2013 年三大战略投资机构进驻顺丰，当时， 顺丰出让 25%的股权给 元禾控股、招商 局集团和中信资本，此三大投资机构按 照 25 倍的市盈率，共出资 80 亿元。) 

那么一旦顺丰迈入二级市场，其估值将 是多少? 

早在 2011 年，当时有投资人称，“顺丰 如果上市的话，市值应该在 150 亿人民 币左右。这还不算溢价的部分。如果算 上溢价部分，这个数字就还要再乘以 8。” 这意味着，2011 年顺丰速运的估值在 1200 亿的话，那么考虑到在过去五年中中国速递行业均以 40%以上的速度成长， 那么顺丰速运的估值或达 2000 亿。 

(顺丰业绩) 

市值以业绩为基础。以往市场总是认为 顺丰不差钱，但这家现金奶牛到底盈利 如何?鼎泰新材公告显示，2013 年-2015 年 顺丰净利润分别为 18.90 亿元、9.20 亿元和 16.23 亿元。此次借壳，顺丰和 这只壳签订了补偿协议，其《盈利预测 补偿协议》显示，预计 2016年-2018 年 扣非后净利润分别不低于 21.8 亿元、28 亿元和 34.8 亿元，同比年增长 34.32%、 28.44%和 24.29%。 

“资产置换” 借壳上市 

(顺丰借壳流程) 

当前壳费一涨再涨，顺丰找的这只壳如 何?有业内人士称，鼎泰新材，还是典 型的壳股，30 亿左右市值，民营企业， 大股东股权约为 40%，上市六年股价涨了 30%，主营业务每况愈下，2016 一季报净 利润 0.03 亿 同比下降超过 50%。这只 壳，市值不大，按理说，是一只 “还算 合适的壳资源”，但顺丰此次，并没有 通过买壳的方式，而是要通过资产置换 的方式借壳上市。 

此次，顺丰借壳的上市之路分三步走， 一是资产置换，其次发行股份购买资产， 而后询价进行配套募资。具体而言，则 是公告所阐述的:“经交易各方协商一 致，本次交易中拟置出资产初步作价 8 亿元，拟置入资产初步作价 433 亿元， 两者差额为 425 亿元。置入资产与置出 资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。” 

借壳上市，其中的一种方式是先取得上 市公司的控制权，而后再进行资产注入。 但为何顺丰不走此路，选择资产置换之路? 

首创证券研发部总经理王剑辉告诉 36 氪，当前壳资源炒作过重，监管层有意 整治。先买断上市公司的控制权，再注 入资产的方式，是典型的借壳方式，炒作意味浓厚。而资产置换上市，则显得 较为温和，这或可视为上市公司在进行 战略重组。从技术上，更易被市场和监 管层接受。 

与此同时，获得壳方的股权，需要拿真金白银购买。但是资产置换下，将双方资产作价后，可换算成股份，顺丰只需给对方股份即可。此外，买壳上市较为复杂，包括签订协议并报批，实施重组， 整合改制等。但在资产置换的方式下， 或能够一步到位，实现上市。 

但需要指出的是，资产置换也并非一条坦途。双方各自的作价，谈判存在不确定性。比如，顺丰想以 1 股换对方 10 股，但壳方或不同意，对顺丰要求 1 股 换 5 股，若存在此种状况，这就需谈判， 而当下，壳资源奇货可居，在谈判中占 据有利地位。这时，顺丰或不得不做出 让步。 

更为关键的是，作为壳方，需要有一定资产，进行资产置换，才较为稳妥。若仅是一空壳，就如此行事，炒作意味过于浓厚，其定价易引起监管层的警觉。 

王卫还是 “老大哥” 控股超 50% 此次，顺丰借壳上市，将进行配套融资 80 亿元，资金提供方是深圳明德控股发 展有限公司等 7 家股权投资机构。(此次募集配套资金扣除本次交易相关税费 和中介机构费用后，将用于航材购置及 飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采 购项目、信息服务平台建设及下一代物 流信息化技术研发项目、中转场建设项目。) 

配套融资实施前，顺丰原控股股东持股 比例为 94.4%，那么在资产置换、借壳 上市，并推进配套融资 80 亿元后，其 股权架构势必将发生变化。那么，顺丰 股权架构是怎样的?谁将是新上市公司 的实际控制人?显然，在借壳上市后，王卫依然将稳居 对新公司的绝对控股地位。鼎泰新材的 公告称:不考虑配套融资因素，交易完 成后，王卫控制的明德控股将持有鼎泰 新材股本 64.58%;考虑配套融资因素， 交易完成后，王卫控制的明德控股将持 有本公司总股本的 55.04%。 顺丰本是 “不上市” 的坚持者。2011 年谈及是否上市时，王卫的原话是，“上市的好处无非是圈钱，获得发展企业所 需的资金。顺丰也缺钱，但是顺丰不能 为了钱而上市。” 但在申通快递 2015 年上市后，圆通、中通相继传出要上市 的消息后，顺丰也在今年 2 月宣布接受 上市辅导。可以预计的是，在 “中国快 递业 A 股第一股” 的争夺愈演愈烈的 背景下，此次借壳后，顺丰将获得 A 股融资平台，进一步推动顺丰控股业务的 发展，提升其在行业中的综合竞争力和 行业地位，更能坐稳中国快递标杆的宝座。