VC 协议中典型的优先股保护条款如下:

企业如发生以下事件，则需要至少持有 50%优先股的股东同 意:(I)修订、改变、或废除企业注册证明或公司章程中的任 何条款，可能对 A 类优先股产生不利影响的;(II)变更法定 普通股或优先股股本;(III)设立或批准设立任何拥有高于或等 同于 A 类优先股的权利、优先权或特许权的其他股份;(IV) 批准任何合并、资产出售或被其他企业重组或收购;(V)回购 或赎回任何普通股(不包括董事会批准的根据股份限制协议， 在顾问、董事或员工终止服务时的回购);(VI)宣布或支付给 普通股或优先股股利;(VII)批准企业清算或解散。

这些保护性条款少则 3、4 条，多则超过 20 条。笔者认为，以上 7 条都与 VC 的利益直接、紧密相关的，因而也是公平且 容易接受的。超出这个范畴之外的条款，通常对 VC 有利，但 并不是典型条款。

保护性条款通常是 VC 协议谈判的焦点，创业者当然希望 保护性条款越小越好，最好没有;而 VC 刚好相反，希望对企 业的一系列事件拥有“一票否决权”。有没有这个权利是个问题， 而行不行使是另外一个问题。保护性条款的谈判结果，也是根 据双方的谈判地位决定。

1. 减少保护性条款的数量。

   VC 在保护性条款中，会要求对企 业的一系列事件拥有批准的权利。创业者跟 VC 谈判的最直接 目标，就是减少这些事件的数量，而不是试图取消保护性条款。 如果 VC 要求对更多事件拥有批准权利，创业者也有其他处理 办法，比如:要求企业运营达到阶段性里程碑之后，去除某些 保护性条款;把 VC 要求的某些保护性条款变成“董事会级别”， 批准权由 VC 的董事会代表在董事会决议时行使，而不由 VC 的优先股投票。

2. 争取条款生效的最低股份要求。

   很多保护性条款都明确或 隐含地要求，只要有“任何数量”的优先股在外流通，保护性 条款都有效。这是有问题的，比如，如果因为回购或转换成普通股，优先股只有 1 股在外流通，其持有人就不应该拥有保护 性条款规定的权利。 创业者应该要求，在外流通的优先股要达到一个最低数量或比 例，保护性条款才能生效。是“只要有任何数量的优先股在外 流通”就生效，还是“超过 %的 A 类优先股在外流通”才生 效。通常而言，生效比例越高对创业者越有利。笔者看到比较 多的是 25%—75%，50%基本没有什么争议，双方应该都是 可以接受的。

3. 设置投票比例下限。

   企业要从事保护性条款约定的事项之 前，要获得持有超过 50%优先股的股东同意。在很多情况下， 这个比例被设置得更高，比如 2/3，尤其是企业有多个 VC 投 资时，要保证多数 VC 支持企业从事的某个行为。 通常，投票比例的门槛越低对创业者越有利。如果太高，创业 者就要当心股份比例小的 VC 不适当地行使否决权。比如，条 款要求 90%优先股同意，而不是多数(50.1%)同意,那么一个 只持有 10.1%优先股的 VC 否决了条款,就相当于全体优先股股 东否决了。

4. 避免不同类别优先股的保护条款。

   当进行后续融资时，比 如 B 轮，通常会讨论保护性条款如何实施。有 2 种情况:B 类 优先股获得自己的保护性条款;B 类优先股与 A 类优先股拥有同一份保护性条款，并一同投票。创业者当然不希望，不同类 别的 VC 各自拥有单独的保护性条款，而希望所有 VC 采用同 一份保护性条款。因为 A、B 类优先股的保护性条款分开的话， 企业做任何保护条款中的事情，皆需要面对 2 个潜在的否决表决。