VC 协议详解系列之五:股份兑现条款
风险警示 时间：2016-11-23作者：桂曙光来源：京北金融很多创业者不理解:为什么原来属于我的股份，VC 一旦投资 进来，这些股份就需要几年时间才能拿回来?
VC 在决定是否投资一个公司时，通常最看重的是管理团 队。一方面是管理团队的背景和经验，另一方面是保持团队的 稳定和持续性。对于背景和经验，可以通过前期的尽职调查得 到核实，而兑现条款则是保证团队的稳定性的一个有效手段。
股份兑现的概念其实并不复杂。一般来说，投资人都希望 创始人和管理团队的股份及期权都要 4 年时间才完全兑现，就 是说创始人必须呆满 4 年才能拿到所有的股份或期权。如果创 业者提前离开公司，根据约定的兑现公式，只能拿到部分股份或期权。
股份兑现条款，对国内很多尚未融资的民营企业家来说， 不是很容易理解。因为按照国内公司法，国内的企业都是有限 责任公司，不存在兑现问题，因为压根就没有股票和期权，创 始人一开始就拥有了按照出资额对应的公司股权比例。但外资 VC 在以离岸公司的模式投资时，离岸公司在股份发行和期权 授予方面的灵活性，就满足了 VC 对创始人和管理团队的控制。
”
投资协议中典型的兑现条款为:在交割(指资金到位)之后 发行给员工、董事、顾问等的，所有股份及股份等价物，将遵 从以下兑现条款:发行后的第一年末兑现 25%，剩余的 75% 在其后 3 年按月等比例兑现。公司有权在股东离职(无论个人原 因或公司原因)时回购其尚未兑现的股份，回购价格是成本价和 当前市价的低者。
对于早期公司，VC 通常是要求 4 年的兑现期，其中第 1 年为“阶梯”兑现，其余 3 年每月兑现，到第 4 年末，全部兑 现。如右图所示，意思就是:如果创业者在 1 年之内离开公司， 他将兑现不了任何股份。1 年之后，创业者可以兑现 25%的股 份(这就是“阶梯”)，然后开始按月在剩余的 3 年里兑现剩余 股份。比如创业者在投资交割 1 年半之后离开公司，可以兑现 的所有股份的 37.5%(25%+75%*6/36)。
股份持有人在离开公司后，他那些还没有兑现的股份通常 不会重新分配，而会被注销，所有其他留守的股东都将因此增 加股权比例，比如 VC、普通股东、期权持有人。对于没有兑 现的期权，公司收回至期权池，可以继续分配给后续员工。
很多创业者不理解:为什么原来属于我的股份，VC 一旦 投资进来，这些股份就需要几年时间才能拿回来，这些股份本 来就是我的啊!对于兑现条款，创业者要了解以下几点:
在行使股东投票表决的时候，创业者可以按照所有 股份都已兑现的数量投票。比如投资交割时创始人的股权是 1000 万股，则在你离开公司之前的任何时候，都有 1000 万股 股票的投票权;
创业者在公司工作满 4 年之前，可以自 由处置(如:出售)的股份数量不是全部，而是按照上述规定的 数量。比如上述的 1000 万股，创始人在投资交割后 1 年半的 时候，可以自由处置的数量是 375 万股;
兑现条款在 VC 投资之后，可以通过董事会修改，以应对不同的情况;
拒绝兑现条款，会让投资人非常担心创始人会离开公司， 而这对于他们决定是否投资非常重要;
兑现条款对 VC 有好处，对创始人也有好处。如果是多个创始人，如果其他创 始人要求离开，如果没有股份兑现条款，离开的创始人将拿走 他自己全部股份，而 VC 和留下来的创始人将要为他打工。如 果有股份兑现条款，所有创始人都会努力工作以拿到属于自己 的股份。同样道理，员工的股权激励也需要通过兑现条款的方 式逐步获得。
兑现条款谈判要点
”创始人要明白一个事实:随着时间推移，创始人对公司的
贡献会相对越来越不重要，但是其每月兑现的股份数量却相对比较大。创始人通常在公司早期对公司的贡献最大，但是股份兑现在 3、4 年内都是平均的。一旦贡献相对减小，任何股东 都有让其离开的动机，同时取消其尚未兑现股份。所以，一旦 VC 发觉创始人在公司存在的价值，与其尚未兑现的股份不匹 配的时候，他就麻烦了。比如，VC 在第 2 年发现创始人对于 公司而言，没有太多价值了，而他还有超过 50%的股份尚未兑 现，那 VC 最理性的做法就是:开除他，回购其股份。所以，创始人要有所准备。
第一、创始人可以要求公司不注销回购的股份，而将这些 股份在其他创始人和员工之间按持股比例分配。这样要求的原 因是，离开公司的创始人所持有的尚未兑现股份，是 VC 投资 之前创造的，应该分配给创造这些价值的其他创始人和员工， 而不是 VC。当然，也可以将回购的股份放入期权池，作为取 代者的期权。
第二、争取最短的兑现期。考虑到创始人已经在公司工作 了 1 年或更长时间，这些工作时间可以要求投资人给予适当的 补偿。比如创始人可以要求在投资交割时，就获得其 1 年的兑 现股份(25%)，在未来 3 年兑现剩余股份。
第三，创始人要争取在特定事件下有加速兑现的权利。比 如，达到某个经营里程碑指标时，加速兑现原定 1 年的兑现量， 甚至全部尚未兑现的股份。
第四，被并购时要求加速兑现股份。如果公司在被投资之 后，股份兑现期还没有结束就 IPO 了，那创始人自然拿到全部 股份，这样也是 VC 所期望的。但是在目前的市场环境下，典 型的早期公司需要 5 到 7 年才可能 IPO 退出，大部分的退出方 式是被并购。通常来说，创始人在面临公司被并购时，会要求 加速兑现股份。处理方式有两种:一是“单激发”，即在并购发 生时自动加速兑现;二是“双激发”，即加速兑现需要满足 2 个条件(比如，公司被并购及创始人在新公司不再任职)。目前 比较常见的加速兑现是，“单激发”额外兑现 25% - 50%的股 份，“双激发”额外兑现 50% - 100%的股份。加速兑现不缩短 兑现期，而只增加兑现股份数量，减少未兑现股份数量。
尽管股份兑现条款常常是创始人和 VC 谈判的热门话题， 但这个条款其实对于双方都有利。它是一个很公平的方法，因 为创业是一个艰苦的长期过程，没有一个团队是永远的，创始 人应当将兑现条款看作是一个整体协调工具:对 VC、共同创 始人、早期员工以及后续员工。
很多创业者不理解:为什么原来属于我的股份，VC 一旦投资 进来，这些股份就需要几年时间才能拿回来?