【借壳上市】详解借壳上市流程、模式及案例(完)
分析与研究 时间:2017-01-16作者:来源:广州尚融借壳上市流程
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1、前期准备
1、收购方聘请财务顾问机构;
2、协助公司选聘其他中介机构,一般包 括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。
3、对公司业务及资产进行初步尽职调查,协助公司起草资产整合计划,确定拟上市资产范围;
4、财务顾问根据收购方需要寻找适合的 壳公司,并初步评估壳公司的价值; 5、制定谈判策略,安排与壳公司相关股 东谈判,制定重组计划及工作时间表。
2、制作申报材料
1、重大资产重组报告书及相关文件;
2、独立财务顾问和律师事务所出具的文件
3、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件
4、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议
5、本次重大资产重组的其他文件
3、证监会审核
1、壳公司根据规定申请停牌,向公众定期披露进展情况;
2、交易结构、价格等经壳公司权力机构的批准和授权;
3、按证监会要求申报相关文件;
4、对证监会提出的反馈意见进行及时的解释;
5、由重组委委员投票决定对项目的行政许可。
4、实施借壳方案及持续督导
1、经证监会批准后,对置出、置入资产 交割过户;
2、对涉及的资产进行重组;
3、重组后企业人员的安置;
4、壳公司债权债务的承继;
5、对董事会等权力机构进行改组,加强对上市公司的控制力;
6、根据重组情况,独立财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导;
7、培养公司下属的其他优质业务及资产,逐步将资产注入上市公司,扩大上市公司的市值规模,促进资产证券化;
8、在满足法律法规及证监会规定条件的情况下,以配股、非公开发行等方式进行再融资,补充上市公司的流动资金。
壳公司分类
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实壳公司:
保持上市资格、业务规模小、业绩一般或不佳、总股本和可流通股规模小、股价低的上市公司。主营业务严重萎缩或停业、业务无发展前景、重整无望。价值:实壳公司的价值由公司现有业务价值与壳资源价值两部分构成。
空壳公司:
主营业务出现亏损,面临退市风险,利润来源为其他收益。空壳公司多为实壳公司在经营条件恶化的情况下转化而来。
价值:空壳公司的价值等于公司壳资源价值扣减公司进行债务重组、解决法律纠纷、不良资产剥离所需承担的成本。
净壳公司:
上市公司将全部资产、负债、业务及人员等置出,不再从事原来的主营业务;
只是存在于借壳上市交易的特定阶段,是上市公司的特殊状态。
价值:净壳公司的价值就等于壳资源的价值。
借壳案例
案例
壳公司:*ST 鑫新
上市公司主营业务由以矿产资源为原材料的加工类更改为“包括出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类,拥有完整的”编、印、发、供“产业链”。
本次交易完成后,江西省出版集团合计持有鑫新股份 4.20 亿股股份,约占总股本的 74%
借壳公司:中文传媒
中文天地出版传媒股份有限公司主营涵盖编辑出版、报刊、印刷、发行、物流、影视生产、国际贸易、艺术品经营等,是一家具有多媒介全产业链的大型出版传媒公司。
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借壳过程:
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第一步:江西信江实业有限公司 ("信江实业")同意将其持有的鑫新股份 4000 万股股份(占鑫新 股份公司总股本的 21.33%)以 7.56 元/股转让给江西省出版集团公司("出版集团"),出版集 团同意受让。
第二步:信江实业以现金购买鑫 新股份截至2009年6月30日经审计评估的全部资产及负债(含 或有负债),同时承接原上市公 司的所有员工和业务。
第三步:向江西省出版集团公司 非公开发行股票购买其持有的江西新华发行集团有限公司 100%股 东权益。
借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中,那么流程是怎么操作的呢?