借壳上市流程 

1、收购方聘请财务顾问机构;

2、协助公司选聘其他中介机构，一般包 括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。 

3、对公司业务及资产进行初步尽职调查，协助公司起草资产整合计划，确定拟上市资产范围;

4、财务顾问根据收购方需要寻找适合的 壳公司，并初步评估壳公司的价值; 5、制定谈判策略，安排与壳公司相关股 东谈判，制定重组计划及工作时间表。

1、重大资产重组报告书及相关文件;

2、独立财务顾问和律师事务所出具的文件 

3、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件 

4、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议 

5、本次重大资产重组的其他文件

1、壳公司根据规定申请停牌，向公众定期披露进展情况; 

2、交易结构、价格等经壳公司权力机构的批准和授权; 

3、按证监会要求申报相关文件;

4、对证监会提出的反馈意见进行及时的解释;

5、由重组委委员投票决定对项目的行政许可。

1、经证监会批准后，对置出、置入资产 交割过户; 

2、对涉及的资产进行重组;

3、重组后企业人员的安置; 

4、壳公司债权债务的承继;

5、对董事会等权力机构进行改组，加强对上市公司的控制力;

6、根据重组情况，独立财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导;

7、培养公司下属的其他优质业务及资产，逐步将资产注入上市公司，扩大上市公司的市值规模，促进资产证券化;

8、在满足法律法规及证监会规定条件的情况下，以配股、非公开发行等方式进行再融资，补充上市公司的流动资金。

壳公司分类

保持上市资格、业务规模小、业绩一般或不佳、总股本和可流通股规模小、股价低的上市公司。主营业务严重萎缩或停业、业务无发展前景、重整无望。价值:实壳公司的价值由公司现有业务价值与壳资源价值两部分构成。

主营业务出现亏损，面临退市风险，利润来源为其他收益。空壳公司多为实壳公司在经营条件恶化的情况下转化而来。

价值:空壳公司的价值等于公司壳资源价值扣减公司进行债务重组、解决法律纠纷、不良资产剥离所需承担的成本。

上市公司将全部资产、负债、业务及人员等置出，不再从事原来的主营业务;

只是存在于借壳上市交易的特定阶段，是上市公司的特殊状态。

价值:净壳公司的价值就等于壳资源的价值。

借壳案例 

上市公司主营业务由以矿产资源为原材料的加工类更改为“包括出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类，拥有完整的”编、印、发、供“产业链”。 

本次交易完成后，江西省出版集团合计持有鑫新股份 4.20 亿股股份，约占总股本的 74% 

中文天地出版传媒股份有限公司主营涵盖编辑出版、报刊、印刷、发行、物流、影视生产、国际贸易、艺术品经营等，是一家具有多媒介全产业链的大型出版传媒公司。 

第一步:江西信江实业有限公司 ("信江实业")同意将其持有的鑫新股份 4000 万股股份(占鑫新 股份公司总股本的 21.33%)以 7.56 元/股转让给江西省出版集团公司("出版集团")，出版集 团同意受让。 

第二步:信江实业以现金购买鑫 新股份截至2009年6月30日经审计评估的全部资产及负债(含 或有负债)，同时承接原上市公 司的所有员工和业务。 

第三步:向江西省出版集团公司 非公开发行股票购买其持有的江西新华发行集团有限公司 100%股 东权益。