领售权，就是指 VC 有权强制公司的原有股东(主要是指创 

始人和管理团队)，和自己一起向第三方转让股份，原有股东必 须依 VC 与第三方达成的转让价格和条件，参与到 VC 与第三 方的股权交易中来。

VC 投资协议中，典型的领售权条款如下:在合格 IPO 之 前，如果多数 A 类优先股股东同意出售或清算公司，剩余的 A 类优先股股东和普通股股东应该同意此交易，并以同样的价格 和条件出售他们的股份。 

创始人和天使投资人可能会对领售权有很多意见，首先就 觉得“不公平”——我要按我自己的意志、为自己的利益投票， 为什么要受 VC 强迫?但是请记住，这个条款是融资谈判中众 多条款之一，自然有谈判的空间，没有什么标准条款。如果 VC 不接受，就放弃。领售权通常的谈判要点如下: 

第一，受领售权制约的股东有必要签署该条款。通常，VC 希望持有公司大部分股份的普通股股东签领售权，这样保证 VC 不会遇到原始股东对交易产生障碍。其实，对于创始人和管理 团队等普通股股东而言，有时候也需要领售权条款。尽管公司 出售不需要全体股东一致同意(通常是完全稀释条件下，每类股 份的多数或全部股份的多数)，但大多数收购方还是希望看到 80%、90%的股东同意。 

第二，要求领售权激发的附加条件。通常 VC 要求的激发 条件是由某个特定比例的股东要求(比如 50%或 2/3 的 A 类优 先股)。这对创始人而言就不公平了，因为优先股的多数对公司 整体而言，还是少数。所以，创始人可也要求在领售权激发还需要满足另外一个条件，就是董事会通过，这样对公司所有股 东而言就公平了。当然，对于优先股要求通过的比例越高越好， 这样优先股股东的多数意见就得到考虑。比如领售权条款可以 改为:在合格 IPO 之前，如果超过 2/3 的 A 类优先股股东及董 事会同意出售或清算公司，剩余的 A 类优先股股东和普通股股 东应该同意此交易，并以同样的价格和条件出售他们的股份。 

第三，力争出售的最低价格。根据清算优先权，有些股东(尤 其是创始人)在公司被收购的时候什么也拿不到。强迫这些股东 投票同意这种交易是会面临他们的反对的。所以，有些股东就 需要在谈判时要求在一个最低的价格之上适用领售权。比如， 如果 VC 在“清算优先权”条款中要求的是“参与清算优先权， 2 倍回报、3 倍上限”时，那普通股股东会认为:(1)只有出售 时公司估值高于 VC 投资额的 2 倍时，普通股股东才有剩余; (2)只有每股价格达到 VC 投资价格的 3 倍时，VC 就会转换成 普通股，大家按股份比例分配，股东间的利益才能保持相对一 致。 

第四，须斟酌收购方不同的支付手段。当然现金是最好的， 另外，上市公司的可自由交易的股票也可以接受。如果并购方 是非上市公司，以自己的股份或其他非上市公司股份作为支付 手段，那就需要创始人好好斟酌了。 

第五，确认收购方是否在领售权范围之内。为了防止利益 冲突，创始人最好能够预先确定哪些方面的收购方不在领售权 的有效范围之内，比如竞争对手、本轮 VC 投资过的其他公司、 VC 的关联公司等等。 

第六，可采取创始人股东以同样价格回购。如果有创始人 不愿意出售公司，而 VC 一定要出售的话，那么还有一条解决 办法就是由创始人以同样的价格和条件将 VC 的股份买下。 

第七，争取尽可能长的领售权激发时间。最好能要求给予 公司足够的成长时间，通常 4、5 年之后，如果 VC 仍然看不到 IPO 退出的机会，才允许激发领售权，通过出售公司退出。 

第八，设法减少必须履行的义务。如果创始人同意 VC 出 售公司，创始人可以要求，不必为交易承担并购方要求的在业 务、财务等方面的陈述、保证等义务。 

综上所述，谈判之后，比较合理的领售权条款如下:在本 轮融资交割结束 4 年后，如果超过 2/的 A 类优先股股东和董事 会同意，出售全部或部分股份给一个真实的第三方，并且每股 收购价格不低于本轮融资股价的倍，则此优先股股东有权要求 其他股东，其他股东也有义务按照相同的条款和条件出售他们 的股份(全部或按相同比例)，如有股东不愿意出售，那么这些 股东应该以不低于第三方的价格和条款购买其他股东的股份。