VC 投资协议中，关于竞业禁止协议的典型条款如下:每 个创始人及重要员工都要按投资人接受的形式，签署 1 年期的 竞业禁止和劝诱禁止协议。竞业禁止条款通常是 VC 协议里的 标准条款，至于协议的具体内容，需要另行谈判讨论。

期限内(1)公司创始人或员工不得创立竞争性公司或为其他竞 争性公司工作;(2)公司创始人或员工不得将公司客户带给新的 雇主;(3)创始人或员工不得劝诱公司的员工和客户背弃公司。

竞业禁止协议不是保密协议。竞业禁止协议是针对“人” 的，防止公司的核心“人员”对公司造成损害。对于公司的客 户名单、营销计划、技术文件等商业机密、知识产权的保护， VC 会要求跟创始人及员工签署单独的保密协议，当然也有法 定的保护机制。 

对于创始人来说，通常竞业禁止协议是不可避免的，跟 VC 谈判前，要掌握以下要点:


1、竞业禁止期须区别对待。VC 要求的竞业禁止期，通常 为 6 个月—1 年，具体的期限跟创始人的能力背景有很大关系。 对负责销售和市场的创业者，VC 可能会要求更长的时间，避 免创业者重新创业或跳槽后，影响公司的市场和客户。而对于 负责技术的创业者，VC 可能要求的竞业禁止期限要短一点， 因为技术在短时间之内可能会发生更替。另外，竞业禁止期限 也应该与创始人离开公司的方式挂钩。如果创始人是主动、无 理由离开，VC 可以要求较长的竞业禁止期限。但如果创始人 是逼迫辞职、被解雇，那么就应该缩短竞业禁止期限。 

2、严格定义竞争对手及工作范围。竞业禁止协议要求， 创始人在竞业禁止期限不得为竞争对手工作。这里就有两个问 题，一是要明确哪些类型的公司属于竞争对手，创始人不可以 为这些公司工作或创办这类公司。二是要明确哪些性质的工作 属于禁止范围。关键问题是要用严格的语言，这两个范围约束 得越窄对创始人越有利。 

3、索要合理补偿。离开公司的创业者丧失从事拥有专长 的工作机会，要求相应的补偿是非常合理的。通常的补偿方案 是，不低于竞业禁止期内的正常报酬总额，当然也可以争取更 多。VC 以支付补偿的方式，禁止创业者短期内再进入该领域， 也是消灭了一个潜在竞争对手。 

4、竞业禁止主要针对关键人。通常 VC 会要求创始人和一 些核心人员签署竞业禁止协议，而不会涵盖所有人员。这样做 一是可以减少不必要的沟通;另外，如果签署竞业禁止协议非 核心人员离职后，在竞争对手公司谋职，对于核心人员是个反 面激励，可能诱使他们离职。 

通常来说，竞业禁止协议是保护公司的利益，或者也可以说是保护股东的利益。VC 投资进来之后，成为公司的股东， 自然要想办法保护自己利益。 

一方面，如果创始人股东拒绝竞业禁止协议，或者是对这 个协议非常反感，那么 VC 可能会担心自己作为新股东的利益， 无法得到足够的保护而考虑放弃投资。 

  创始人一旦签署了竞业禁止协议，就要受到相应的约束，哪怕有重新创业或跳槽的想法，也要三思而后行。如果创始人真的违反了竞业禁止协议，加入一家竞争者的公司，那他所面临的法律风险将会比任何可能的实际法律结果都严重，因为这可能会让他未来的雇主不愿意雇佣他，甚至未来的投资者不敢再投资他。

另一方面，创始人也是公司的股东，员工跟公司签署竞业 禁止协议，也能保护自身利益。很多创业公司在 VC 投资之前 并没有太多的保护机制，而 VC 在保护自己的同时，也保护了 创始人的利益。从财务角度看，关键员工签署的竞业禁止协议， 实际上是公司的无形资产，反映在资产负债表的商誉中，所以 公司与关键员工签署的竞业禁止协议是提升了股东的价值。 针对投资人的竞业禁止针对 VC 要求创业者签署竞业禁止协议，创业者也自然会 提出相对应的要求:VC 也应该同意不投资竞争性的公司。

但事实上，从来没有看到过这样的协议，相反，有些 VC 会在投 资协议条款清单中明确提出，有权利投资竞争性的公司。通常 的具体条款如下:

  本协议各方认可投资人可能会投资与公司业务有竞争性的

企业(竞争企业)，投资人不对本协议各方承担任何与这样的投 资相关的索赔义务，也不会对任何投资公司的合伙人、董事、 管理者、雇员或其他代理人因协助竞争企业(无论这些行为是否 损害了公司的利益)而产生的索赔承担任何义务。 

根据以上条款，投资人可以:(1)不受竞业禁止或劝诱禁止 协议的约束;(2)投资你的竞争对手，并劝诱你的员工或客户离 开，并且不会因此而向公司股东和公司承担任何责任。有些 VC 看好一个行业或领域，但是没有把握哪家公司能做得最好，在 投资额不大的情况下，同时投资几家类似的公司。这样 VC 就 会要求上述条款，并且会告诉创始人这个条款是公平合理的。 当然这样的投资方式也有一个可能的解决方案，就是要求 VC 在内部建立“防火墙”，进行信息、投资后管理、退出机制、奖 励机制等的完全屏蔽。但是根据通常的基金规模，要实现这个 做法似乎是不太可行，甚至不可能。

综上，竞业禁止协议常常是创始人和 VC 谈判的热门话题， 也会是创始人与公司员工之间的热门话题，创业是一个艰苦的 长期过程，没有一个团队是永远的。这个协议是为了保护公司 的利益和 VC 的利益，但创始人也需要它来保护自己的利益。