不懂的人完全搞不懂这是什么意思。

如果企业接受了这份投资协议，投资人投资 200 万美元， 给企业的投资前估值是 300 万美元，那企业投资后估值就是 500 万美元，于是投资人拿走企业 40%的股份。经过 1 年，企业运营不是很好，被人以 500 万美元的价格收购。创业者认为 手上 60%的股份可以分得 300 万美元的现金，也还满意。但 是投资人突然告诉创业者，根据协议，他要拿走 400 万美元(投 资额的 2 倍)，留给创业者的只有 100 万美元。创业者又糊涂了。

每个人都会累，没人能为你承担所有的伤悲和疲惫，所以人总有那么一段时间要学会自己长大。

什么是清算优先权?

清算优先权激活:清算事件

要说清楚清算优先权，明确什么是“清算事件”就很重要。 通常，企业家认为清算事件是一件“坏”事，比如破产或倒闭。 对 VC 而言，清算就是“资产变现事件”，即股东出让企业权益 而获得资金，包括合并、被收购、或企业控制权变更。所以， 清算优先权条款是决定无论企业在好、坏情况下的资金分配方式。

一般而言，企业合并、被收购、出售控股股权、以及出售 主要资产，从而导致企业现有股东，占有续存企业股份不高于 50%，这些事件都可以被视为“清算事件”。

所以，优先清算条款，是确定在任何非 IPO 退出时的资金 分配方式(IPO 之前，优先股要自动转换成普通股，清算优先权 问题就不存在了)，而对于大部分的企业，VC 最后可能的退出方式也不会是 IPO，所以不管创业者对自己和企业是否有信心， 都应该详细了解这个条款。

清算优先权背后的逻辑

VC 为什么会在协议中，要求设定“参与分配的清算优先权” 条款?

一方面，是因为他们基金的出资人 LP(有限合伙人)，也是 这样向他们收取回报的。LP 出资成立基金，GP(普通合伙人) 运营，到基金存续期结束清算的时候，LP 除了要拿走出资额之 外，还要拿走投资盈利的 80%，GP 获得盈利的 20%。

另一方面，这样做也是为了避免创业者不当获利，让 VC 基金蒙受损失。比如:企业从投资人那里获得 1000 万美元投 资，出让 50%股份，然后企业家在 VC 的资金到账后立刻关闭 企业(没有其它资产)。如果没有清算优先权，那投资人只能得 到清算额(1000 万美元)的 50%，这样企业就从投资人那里欺骗 到 500 万美元。要是真的这样，以后 VC 就很难募到资金了。

为了避免出现这种情况，也因为投资人一贯的贪婪本质， 他们会要求最少 2 倍的清算优先权。这样，企业在发展到退出 价值低于投资人的投资额之前，创业者是不会关闭企业的。 有时候，投资协议中会出现 1 倍的、且不参与分配的清算优先 权条款。意思是，退出时优先股投资人可以选择:要么在其他。

任何股东之前，拿回自己的投资额(仅仅是投资额)，要么转换 成普通股之后，跟其他股东按比例分配资金。没有比这个对创 业者更友好的条款了，如果在某位创业者的投资协议中出现， 那么，恭喜他得到一个大礼包。

  当然，这完全决定于创业企业目前的业绩、项目受追捧情况等等。如果创业者没有令人激动的创业经历，或者项目没有太多投资人关注，通常在第一轮投资中不会看到这么友好宽松的条款。

VC 要求清算优先“倍数”的动因

创业者也需要调查 VC，了解他们所投资的其他项目运营得怎么样，因为绝大多数情况下，这些投资案例的情况，会决 定 VC 如何看待创业者的企业。如果某个 VC 基金的其他投资 项目都表现糟糕，那这个基金的策略会更为保守，要求的优先 清算“倍数”会高一些，并期望通过投资该创业者的企业来提 升基金的整体回报水平，这样他们才能继续运作这个基金，并 募集新的基金。如果某个 VC 基金投资了很多好项目，已经大 赚特赚了，那么他们可能表现得激进一些，只想着做个大的 (IPO)，在清算优先倍数上不太计较。不同的 VC 根据企业在他 的基金中的地位，会有不同的风险/回报判断。

其实，大部分专业的、理性的投资人并不愿意榨取企业过高的清算优先权倍数。优先于管理层和员工的清算优先回报越 高，管理层和员工权益的潜在价值越低。每个案例的情况不同， 但有一个最佳的平衡点，理性的投资人希望获得“最佳价格” 的同时保证对管理层和员工“最大的激励”。很明显，最后的结 果需要谈判，并决定于企业的阶段、议价能力、当前资本结构 等，但通常大部分创业者和投资人会根据以上条件达到一个合 理的妥协。